在全球资本市场，特殊目的收购公司（SPAC）模式以较为灵活上市流程较短等特点引发关注，成为企业上市与融资的新途径。而港股市场在2022年引入 SPAC 上市机制，但推行后，实际发展与预期有差距，呈现出不同景象。本文华谊信将深入研究港股 SPAC 市场，分析遇冷原因，为企业在港美股 SPAC 间抉择提供指引。
一、港股自推行SPAC上市方式以来的市场概况
1、企业名单
根据华谊信的统计，自港交所 2022 年批准 SPAC 上市后，截至 2024 年 12 月 31 日，港股市场共有 5 家 SPAC 公司在 2022 年成功上市，2024年10月30日狮腾控股（02562.HK）完成 De-SPAC 成功上市，这也是港股首宗De-spac成功上市的案例。
2、合并情况
1）Aquila Acquisition与找钢网（正在业务合并阶段）
在上述表格内宣布 SPAC 合并计划的3家企业中，找钢网的合并交易规模最大，合并前投前估值超 100 亿港元，若交易顺利完成，找钢网将成为第二家通过De-SPAC路径在港上市的公司。
2）Vision Deal Acquisition与趣丸集团（合并终止已被停牌）
趣丸集团合并总股权价值为 82.15 亿港元，目标议定估值约为 76.76 亿港元。但2024年，Vision Deal(07827.HK)接获了联交所的函件，该函件中指出，鉴于公司未能符合上市规则(第18B.69条)项下的公告截止期限，且并无理由宽免遵守上市规则项下的规定，联交所已行使其权力，指示公司证券自12月10日上午9时正起暂停买卖。这意味着趣丸集团和Vision Deal之间的合并以失败告终。
3）HK Acquisition(香港汇德）与狮腾控股（成功上市）
2024年10月30日，东南亚电商解决方案平台狮腾控股有限公司，成功借壳SPAC公司汇德收购(07841.HK)在香港联合交易所主板挂牌上市，成为港股首例De-spac。狮腾控股此次合并的议定估值为35亿港元，获得10名PIPE投资者承诺投资合共5.51亿元。截至上市当日，狮腾控股每股报19.58港元，涨95.80%。
3、递表spac上市的企业名单
2024年公开资料中仅能找到图达通 Seyond 拟借壳 SPAC 在香港上市的消息。香港SPAC公司(特殊目的收购公司)TechStar(07855.HK)公布，将与内地汽车激光雷达供货商图达通(Seyond)合并，让对方借壳上市，公司估值117亿港元。
二、为何港股SPAC反响平平
自2022年港股推行SPAC上市以来仅有5家企业在香港上市，而成功完成合并的企业只有狮腾控股一家，而对比美国SPAC市场，2024年全年共有57家SPAC IPO成功上市，总共募集金额96亿美金，为何港股SPAC市场如此“惨淡”呢？华谊信总结出了以下几点：
1、严苛的上市规则
2、投资者认知与偏好
SPAC 作为一种相对较新的上市融资模式，在香港市场的认知度和接受度还不高。投资者对其运作机制、风险特征等方面的了解有限，因此在投资决策时较为谨慎。又因香港的传统 IPO 市场较为成熟，具有较高的透明度和规范性，投资者对传统 IPO 的流程和风险相对熟悉，更愿意选择通过传统 IPO 投资优质企业。此外，传统 IPO 在上市企业的质量筛选、定价机制等方面也有一定的优势，吸引了大部分投资者的关注。
3、缺乏成功案例示范
截至目前，港交所虽有 5 家 SPAC 成功上市，但只有狮腾控股成功完成了首单 De-SPAC，其他几家公司在并购交易中都遭遇了不同程度的阻碍，比如上文中提到的VisionDeal终止了与趣丸集团的合并，以及INTERRA ACQ-Z 因股份赎回事件面临停牌风险等。这些失败案例让投资者对港股 SPAC 的前景产生疑虑，降低了市场的参与度。
并且据观察，已上市的 SPAC 公司在上市后的股价表现大多不理想，部分公司股价出现了较大幅度的下跌，如 Aquila Acquisition、Vision Deal HK Acquisition Group 和 HK Acquisition Corp 等公司出现过股价下跌与交易量为零的情况等。这使得投资者对港股 SPAC 的投资回报预期降低，进一步抑制了市场的热情。
三、对于企业来说港美股SPAC该如何抉择
根据2024年美股SPAC IPO上市的数据，57家企业中来自中国及由中国人实际控制的SPAC有13家，占到今年全美SPAC IPO市场的22.8%，在这13家SPAC中，有两家体量超过1亿美金，而在SPAC合并板块，2024年全美有71家企业通过与SPAC合并方式登录美国资本市场，总估值达到380亿美金，在这71家企业中，估值最高的是来自中国的路特斯科技，超过60亿美金。虽说美股SPAC成绩较为优异，但也不可盲目选择，企业在港美股 SPAC 之间抉择时，需要考虑以下多个方面：
1. 监管环境
美股 SPAC监管相对灵活宽松：美国证券交易委员会（SEC）对 SPAC 的监管框架在某些方面相对宽松。这使得一些具有创新业务模式或者处于新兴行业但暂不符合传统 IPO 条件的企业有机会通过 SPAC 上市。然而，在并购交易完成后，企业需要遵守严格的信息披露和合规要求。SEC 会密切关注企业的财务报告、业务运营等情况。
反观港股 SPAC，香港交易所对 SPAC 的上市条件设置了较高门槛。但这也在一定程度上确保了上市企业的质量和市场的稳定性。对于资质优良、资金实力雄厚的企业来说，这种严格的监管环境有助于提升企业的市场形象和公信力。并且在上市后的持续监管中，港交所要求企业严格按照相关法规进行信息披露和公司治理。
2. 投资者群体
美国资本市场拥有庞大且多元化的投资者群体，这意味着通过美股 SPAC 上市的企业能够接触到更广泛的资金来源，有更大的机会获得高额的融资。并且美国投资者对 SPAC 这种创新型融资工具的认知度和接受度较高，相比较来说他们更熟悉 SPAC 的运作流程和风险特征，能够积极参与 SPAC 的投资。
而港股 SPAC 主要面向专业投资者，由于香港市场的投资者整体相对谨慎保守，对于企业来说，需要更加注重自身的业绩和前景展示，在港股 SPAC 市场，企业可能需要花费更多精力与投资者沟通，解释其业务模式和发展规划。
3. 市场流动性
美股SPAC在二级市场的交易活跃，企业的股票能够较为容易地在市场上买卖。不过，这种高流动性也伴随着股价的较大波动。企业的估值可能会受到市场情绪、宏观经济因素等多种因素的影响而出现较大幅度的变化
港股 SPAC 由于受到投资者范围限制等因素，市场流动性相对较弱。企业股票的交易活跃度可能不如美股 SPAC。这对于企业来说，可能会在一定程度上影响其股票的定价效率和再融资能力。但是，港股市场的估值相对较为稳定。香港市场注重企业的基本面和长期业绩，这使得企业的估值在一定程度上能够反映其真实的价值，减少了短期投机因素对估值的干扰。
4. 上市成本与时间
美股 SPAC 的上市流程在时间上相对灵活。一般来说，如果 SPAC 发起人已经准备好了并购目标，整个上市和并购交易过程可以相对较快地完成。美股spac上市成本包括承销费用、法律费用、审计费用等多个方面，对于一些小型企业来说，可能会面临较高的成本压力。
港股 SPAC 有明确的时间限制，如 24 个月内宣布并购交易，36 个月内完成，这对企业和 SPAC 发起人来说时间较为紧迫，需要在规定时间内完成一系列复杂的交易流程，否则将面临如趣丸集团这样停牌和清算退市的风险。
但相比之下，港股 SPAC 的上市成本可能相对较低，在这一板块企业可能能够利用本地资源优势，降低成本。但由于香港市场的高要求，企业可能需要在前期准备阶段投入更多的资源来满足上市条件。
5. 企业行业
对于新兴行业的初创企业，如TMT等领域，美股 SPAC 可能是一个更有吸引力的选择，美国市场对这些创新型行业的接受度更高，投资者更愿意为高增长潜力的企业提供资金支持。而在港股 SPAC 市场，新兴行业和初创企业可能会面临更高的上市门槛和投资者的严格审视。
0512-67267618
苏州市工业园区钟园路788号丰隆城市中心T4栋
hyxinvest@yeah.net