SPAC上市作为一种创新的资本市场融资方式，为企业提供了快速进入资本市场的途径。相较于传统IPO，SPAC上市以其灵活性和快速性受到很多中国企业青睐。然而，港股SPAC上市和美股SPAC上市在上市规则、制度设计、监管要求、投资者结构、资金监管等方面存在一定的差异，这些差异反映了港美股两地资本市场的特点和投资者的需求。本文壳世界将针对港美股SPAC上市的差异进行简要对比分析，并附有中概股申请美股SPAC上市的重点关注问题，方便大家参考！

一、香港SPAC和美股SPAC上市规则对比

市值要求

•港股SPAC：SPAC IPO最低市值为10亿港元；并购标的的市值须达SPAC自首次发售募集资金的80%。

•美股SPAC：耐斯达克SPAC IPO最低市值为5千万美元，纽交所要求市值达到1亿美元；并购标的的市场价值必须占托管资金的80%。

发起人和投资者要求

•港股SPAC：发起人需符合资格规定，至少一名发起人须为证监会持牌公司，持有至少10%股份。

•美股SPAC：无特定发起人要求，注重发起人的行业经验和资源。

SPAC IPO募资

•港股SPAC：首次发售至少10亿港元，100%资金存入封闭式托管账户。权证摊薄上限50%，可能影响国际投资者积极性和流动性。

•美股SPAC：IPO规模至少5000万美元，90%以上资金存放于第三方托管账户。单位发售包括普通股和认股权证，对目标公司稀释影响较小。

合并上市指标和股东要求

•港股SPAC：继承公司须满足新上市规定，包括市值和财务测试。PIPE投资要求专业投资者参与，且有最低投资比例要求。

•美股SPAC：合并估值由专业机构出具，股东户数和公众持股量有具体要求，但实际执行有弹性。PIPE投资通常在并购交易晚期确定。

合并时间限制

•港股SPAC：必须在上市后24个月内宣布并购交易，36个月内完成。

•美股SPAC：通常有18-24个月完成收购，未完成则资金返还投资者。

投票决策机制

•港股SPAC：并购交易需股东大会批准，发起人放弃表决权。

•美股SPAC：并购交易需大部分公众股东支持，不同意的股东可选择赎回股份。

通过上述对比，可以看出港股SPAC上市要求更为严格，特别是对投资者的限制和权证摊薄上限，而美股SPAC则在投资者身份和发起人资质上更为宽松，提供了更大的灵活性。这些差异体现了两地市场对风险控制和投资者保护的不同侧重点。

更详细且具体的香港SPAC和美股SPAC上市规则对比如下图：

图片内容源自：Sprctrum Finance

二、港美股SPAC市场上市数据与募资规模对比

1、香港SPAC市场

自2022年香港引入SPAC上市机制以来，已有5家SPAC公司成功登陆香港市场，包括Aquila Acquisition、HK Acquisition（香港汇德）、Vision Deal Acquisition、Interra Acquisition和TechStar Acquisition Corporation，所有这些公司均在2022年内完成上市，募集资金均达到规定的最低10亿港币。然而，尽管这些SPAC公司已经上市，但二级市场的交易量至今几乎为零，市场活跃度低。

目前，有三家企业宣布了与SPAC的合并计划，包括找钢网、趣丸集团和SYNAGISTICS PTE. LTD.。其中Aquila Acquisition与找钢网、Vision Deal HK Acquisition与趣丸集团的合并正在推进中，但两家企业尚未通过中国证监会备案。此外，根据香港SPAC规则，SPAC公司必须在上市后的24个月内宣布De-SPAC交易，并在36个月内完成，否则将面临停牌风险。这意味着，这五家SPAC公司需要在今年内公布其并购标的。

由于香港SPAC市场起步较晚，所以市场的发展和成熟都需要时间。目前，尚未有企业通过与SPAC合并的方式在香港市场成功上市，这表明市场仍在探索和适应这一新的上市机制。随着时间的推移和监管环境的逐步完善，预计香港SPAC市场将逐步活跃，为更多企业提供上市的新选择。

2、美股SPAC市场

2009年至今美股市场中企上市数量的活动呈现出了较为明显的幅度变化，2012年前发展趋势均较为平缓，自2013年始，呈现逐年阶梯式上涨状态，直到2021年，SPAC模式迎来了爆发期，2021年美国SPAC上市公司数量达到近二十年的高峰，共有613家SPAC公司上市。2021年的上市市值达到2650亿美元。但自2022年开始SPAC IPO数量逐渐展现出疲态。2022年只有86家SPAC公司上市，2023年全年仅有31家SPAC完成IPO。但尽管如此，在庞大的美股市场中，凭借着较为可观的募资额度，美股SPAC上市依旧不容忽视。

截止至六月底，2024年上半年美股SPAC市场累计上市数量共计16家，整体募资总额为25.35亿美元。今年1-6月，共有33家提交上市申请，46家签署合并协议，42家已完成合并。此外，根据壳世界资本统计：2024年上半年共有4家中概股企业通过SPAC实现上市，还有1家中国人实际控股企业，分别是比特富富，路特斯科技，大树云，昶洧新能源汽车和ANEW。

三、中国企业通过SPAC在美上市时，需要注意哪些问题？

SPAC上市模式为那些新兴企业和中小企业提供了新的上市融资渠道，但是想要通过SPAC在美上市的中国企业必须注意以下几个核心问题：

1、业务契合度高

中国企业在考虑赴美通过SPAC上市时，必须重视选择与自身业务高度契合的SPAC壳资源。这种匹配不仅确保了业务领域和市场定位的一致性，而且对合并后公司的战略目标实现、运营效率提升以及行业竞争力的增强至关重要。一个业务契合度高的SPAC壳资源能够提高合并成功率，吸引机构投资者，促进企业在市场中的协调发展。因此，企业在评估SPAC壳资源时，应深入考虑其对长期发展和市场扩张计划的支持能力，确保所选SPAC能够为企业带来战略上的协同效应，增强其在激烈市场竞争中的竞争力和影响力。

2、体量匹配度高

在选择SPAC壳资源时，企业还必须确保SPAC的体量与自身体量相匹配。体量过大的SPAC可能导致上市周期延长，增加审计和调整的复杂性，进而影响企业的合规性和上市进度。同时，过大的体量可能影响募资效果。相反，体量过小的SPAC可能无法提供充足的资金，限制企业的发展潜力和市场参与度，影响企业的成长和扩张计划。

因此，拟上市企业在选择SPAC壳资源时，应寻求专业机构的帮助，对SPAC的体量规模与企业需求的匹配程度进行详细评估。评估内容应包括SPAC的合规性、募资能力以及与企业战略目标的一致性。通过这种评估，企业可以确保所选SPAC既能满足合规性标准，又能实现有效的募资，支持企业的长期发展和增强市场竞争力。

3、估值范围精确

拟上市企业还必须关注SPAC的融资规模与其寻求目标企业的估值之间的关联。SPAC融资规模较大时，往往倾向于并购估值较高的企业。然而，较大的融资规模可能导致上市公司原有股东的股权稀释，减少他们在合并后公司中的股份比例，这可能损害原有股东的利益，成为合并交易难以完成的障碍。所以，企业应深入研究SPAC的估值范围，确保自身的估值与SPAC的要求相匹配。这不仅有助于企业找到合适的SPAC，避免因估值分歧导致的合并障碍，而且有助于维护原有股东的利益，确保合并交易的顺利进行。通过精确匹配估值范围，企业可以更有效地利用SPAC上市途径，实现其长期发展目标。

4、考虑融资规模

拟上市企业应重视募资规模这一核心要素。企业期望SPAC在成立初期所筹集的资金能够最大限度地保留，以支持合并后的运营和发展。同时，也期望SPAC的投资者在并购完成后继续提供资金支持。然而，合并时可能会遇到散户投资者撤资的情况，这就需要SPAC发起人在De-SPAC阶段通过定向私募（PIPE）融资来补充资金，以满足新上市公司的资金需求。

在De-SPAC阶段，如果监管账户中的资金不足以支持新上市公司，通过PIPE融资不仅可以弥补上市成本，还能提供额外的运营资金。这种做法确保了新上市公司在上市后拥有充足的资本，支持其业务扩展和增强市场竞争力。因此，企业在评估SPAC时，应充分考虑融资规模及其对合并后上市公司资金状况的影响。

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