随着中国市场经济的迅速发展，伴着推动企业“走出去”的国家政策，越来越多的中企也加快了他们奔赴国际市场的步伐。而美国的资本市场拥有者庞大的资金池和投资者基础，其中OTC作为美股市场中除纳斯达克和纽交所外的第三选择，其交易的证券数量约占全美证券交易量的四分之三。除此之外，OTC也以其上市周期短、挂牌要求低、转板更为便捷等突出优势，成为了企业登陆资本市场的首选。

一、OTC市场现状

1、2023年OTC市场情况

根据华谊信资本统计，2023年全年共计有316家企业在美国OTC市场挂牌，其中8家为中概股企业。相关名单如下表：

在这316家企业中，共计有27家OTC企业升至主板市场，其中有17家企业从OTC转板至纳斯达克，此占比约为63%，由此也可看出纳斯达克是大部分OTC转板的首选地。在统计的27家企业中，体量最大的企业是来自美国的Atlas Lithium Corporation，其市值达到了3.23亿美元。转板企业名单见下表：

2、2024年开年至今OTC市场现状

根据华谊信资本统计，2024年时至今日共有一家中概股从OTC转板至纳斯达克挂牌上市，该公司为四川的伟大奇科技，于今年2月21日成功转板，伟大奇科技的发行价定为每股5美元，相较于其在OTC最后一个交易日的7.5美元，存在2.5美元的差价。此次转板，伟大奇科技发行了216万股普通股，共募集资金1080万美元，其发行市值约为4800万美元。

而除了中概股外，也有8家海外企业从OTC转至美国主板市场，其中市值最高的是来自新加坡的Hafnia，为43.11亿美元（该数据截至当地时间2024年5月23日）转板企业名单见下表：

二、OTC市场的发展趋势

在过去，来到OTC市场的企业多为无法满足美国主板市场的上市条件或者因其他因素的限制从而选择暂时着陆OTC市场，但随着经济的发展，OTC市场也在发生着转变，华谊信就企业在美国OTC市场的发展趋势做了简单解析：

1、中企的质量正在逐步上升

现如今，所谓“优质”的企业也会通过在OTC市场上市挂牌从而转板到主板市场，如北京科兴生物、汇丰银行、中国国际航空等等都曾通过美国OTC市场挂牌后，才成功转板到美国主板市场，由于这些优质企业的加入，企业的融资金额也变得越来越大，OTC市场也变得不再只是小额融资的主场了。

2、升板与转板的企业越来越多

根据文中上述统计，2023年全年共有27家在OTC挂牌的企业转板至主板市场，这表明有更多的企业发现OTC市场同样拥有流通性和融资功能，再加上美国资本市场各板块之间的转板、升板程序相对较为简单。因此越来越多的企业选择将美国OTC市场作为跳板，以加快其进入全球主板市场的步伐。

3、复合型金融交易模式或许更受欢迎

近年来，选择融资型反向收购方式（以下简称：APO）的企业也逐渐增多，该方式结合了反向收购（以下简称:RTO）和上市公司私募股权投资（以下简称：PIPE)这种方式可以让企业在募集资金的同时完成与美国OTC市场壳公司的反向收购交易，也由此将这两种资本市场中的业务进行无缝衔接，对于企业来说成本更低，时间也更为快速。

三、OTC市场中的相关操作流程

根据华谊信多年辅导经验，企业在OTC市场中涉及到的操作流程主要分为以下三种，具体步骤参考下图所示：

1、OTC买壳上市流程

2、OTC挂牌流程

3、OTC转板流程

四、OTC转板上市涉及的最新监管问题及影响

1、境内：

2024年5月，中国证监会发布《监管规则适用指引——境外发行上市类第7号：关于境内企业由境外场外市场转至境外证券交易所实现境外发行上市的监管要求》中提出，境内企业境外转板上市的，应当按照境外首次公开发行上市相关要求，在境外提交转板上市申请文件后3个工作日内向中国证监会备案。

此外，根据《关于境内企业境外发行上市备案管理安排的通知》，试行办法施行之日（即2023年3月31日），已在境外提交转板上市申请文件、未获境外监管机构或者境外证券交易所同意的境内企业，应当在境外转板上市完成前履行备案程序。

2、境外：

在境外方面，美国参议院于2020年5月20日通过了《外国公司问责法案》。该法案规定,任何一家境外公司未按照美国上市公司会计监督委员会连续三年的审核要求执行该公司证券证券交易所上市的禁令。该法案还将要求上市公司披露其是否为外国政府所有或控股的情况。大多数人认为，该监管新政会为国内企业赴美融资造成阻碍，但其实OTC市场因它柜台市场的运转特性，在OTC市场中的中企不会因为美国新一轮监管约束而受到很大影响。

五、OTC市场或更适合中小企业

1、适合企业在此成长

对于一些中小企业来说，可能短期内无法满足美国主板市场的上市条件或其他因素的限制条件，那么可以先选择在OTC市场中进行挂牌上市，留给自己成长及发育的时间，待到满足主板条件后利用OTC转板更为便捷的优势从而登陆更为广阔的主板市场。而像一些知名的大企业也纷纷在OTC粉单市场挂牌，包括腾讯控股、蒙牛乳业、安踏体育等等，这些规模较大的企业也在利用OTC市场为自身增加新的融资渠道和相应的市场曝光。

2、门槛较低

相比于在纳斯达克或者纽交所上市，美国OTC市场的上市门槛较低，以及上市时间相对于IPO来说更短。一般来说，只需要提交相关的申请资料并满足市场规定的资格要求即可。

3、挂牌成本低且更为灵活

相比于其他交易所，美国OTC市场的挂牌费用要远低于纳斯达克和纽交所等一流交易所，综合上市成本更低，同时美国OTC市场的挂牌规则更加灵活，这给企业提供了更多的上市方案，可以更好地满足自身的需求，对中小企业而言无疑是一个很好的选择。

若选择登陆OTC市场，企业需结合自身条件，选择最适合自己的OTC壳资源，但这个过程要考虑的综合因素还有很多，企业也可向专业的辅导机构寻求帮助。华谊信从业多年以来，为了给国内企业提供最前沿、最优质、最具性价比的壳资源，华谊信重磅推出了SHELL WORLD壳资源平台，该平台汇聚美国、香港、加拿大等地最全面、最优质的壳资源，并且提供一站式服务，助力企业高效迈向国际资本市场，我们相信SHELL WORLD可以成为您企业资本化道路上的重要伙伴，立即访问SHELL WORLD，开启您的企业资本之旅！